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初任上海警察队长的陈虎（释小龙 饰）接到一桩命案，死者何满君（白龙 饰）是上海政府军政部要员之子，也是圣马丁高中的一名学生。为了获得一手破案信息，陈虎不得不乔装学生混入学校。高中学习生活令不擅读书的陈

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美人潭镇女戏子美林受尽欺凌，渴望改变命运。当大军阀听闻美人潭的传说后，前来寻求仪式实现梦想。他诱骗美林并将她推入美人潭，美林幸存但被生死草感染，成为嗜血怪物，她吸引并吞噬那些对她图谋不轨的男人。闺蜜银

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