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一切都由一本科幻小说引起。小说家杨匡（刘兆铭 饰）的科幻小说里描述了一种改造新人类的方法，那就是抽取人类的脑细胞，加以改造，以此甚至能控制被改造者的思想。这一切看似荒诞的想法，竟被一个阴谋控制全世界的

陈宝珠(毛舜筠饰)是一率直爽朗的女督察，与李祖荫(林保怡)饰结婚六年，祖事业有成而不满珠之工作，要求珠辞职，令珠困扰不已。珠工作上认识线人成大志(夏雨饰)，成是在赌场做围场的小人物,曾因维护母亲而入狱

二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤